Kmenové listy v "anonymním s.r.o"?

Přečtěte si aktuality z oboru a články o SMART Office

11. srpna 2016

Podíl ve společnosti s ručením omezeným může být představován také kmenovým listem, tedy cenným papírem, svými vlastnostmi podobným akcii. Kmenový list na podíl je možné vydat pouze za podmínky, že je tato možnost připuštěna společenskou smlouvou společnosti a je možné jej vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.

Jelikož jde o cenný papír na řad, vlastnické právo k němu se převádí rubopisem a smlouvou (nemusí/může být písemná) k okamžiku jeho předání, přičemž směnečná přísnost se zde neuplatní. Hlavní výhoda kmenového listu tedy spočívá nepochybně v možnosti jej jednoduše převést rubopisem a převést tak příslušný podíl ve společnosti „jedním podpisem“, přičemž není třeba písemných smluv, valných hromad ani notářských zápisů.

Řada společností ale využívá kmenové listy k optimalizaci mzdových nákladů, když jejich vydáním a následným převodem klíčovým zaměstnancům „přiřkne“ i podíl na zisku, např. i podmíněně či dočasně, aniž by zaměstnanci reálně „hovořili“ do obchodního vedení či řízení společnosti samé. Z pohledu investorů a příjemců investic je kmenový list v kombinaci s možností připustit ve společenské smlouvě vznik různých druhů podílů s různými právy a povinnostmi, skutečně kreativním nástrojem, který slouží k jednoduchému nahrazení doložek o reverzním vestingu či tag along rights, užívaných v zahraničí, čehož je možné docílit smlouvami o převodech či smlouvami opčními s rozvazovacími či odkládacími podmínkami, na základě kterých dochází k převodům až tehdy, když nastane-li, či naopak pomine-li nějaká událost či skutečnost.

V praxi také někteří kmenové listy používají jako prostředek k dočasné „anonymizaci“ vlastnictví společnosti. K tomu je však třeba přistupovat obezřetně - při neodborném řešení může společnost či společník dopustit porušení povinností ve vztahu k veřejnému rejstříku, nebo také nebude oprávněn k výkonu svých práv, jakožto ololečník. K tomu, aby byl převod kmenového listu - potažmo podílu, který je kmenovým listem představován vůči společnosti účinný, je totiž nutné změnu společníka oznámit a kmenový list předložit a společník je následně zapsán do seznamu společníků společnosti.Ten kdo není v seznamu společníků zapsán, nebude oprávněn se valné hromady zúčastnit. Není ovšem dána žádná lhůta do kdy je třeba kmenový list předložit a podíl je proto „anonymní“ protože údaje o vlastníkovi společnost získá až předložením kmenového listu. Ze zákona také nevyplývá, že by nutně každý převod musel být v konkrétní lhůtě zapsán do obchodního rejstříku. To by ostatně nebylo ani reálné, protože kmenový list může změnit vlastníka i několikrát denně.

Kmenové listy tak díky svým vlastnostem přinášejí nejen značné výhody v podobě snadné převoditelnosti s.r.o. či dočasné anonymizaci vlastnictví, ale i možného kreativního užití při motivaci klíčových zaměstnanců či optimalizaci mzdových nákladů.

Zpět

Máte zájem o naše služby? Chcete se na něco zeptat?

Aktuality

Aktuality, tiskové zprávy, články.
Vše na jednom místě.

Máte zájem o naše služby?
Chcete se na něco zeptat?

Napište nám
Zavřít
Na tomto webu používáme soubory cookies, abychom mohli zajistit jeho plnou funkčnost, analyzovat návštěvnost a případně přizpůsobit vhodně obsah a reklamu konkrétním uživatelům. Veškeré takto získané informace zpracováváme v souladu s dokumentem Prohlášení o ochraně osobních údajů.